こんにちは。
弁護士の瀧井です。
「契約不適合責任」という言葉を聞いたことはありますでしょうか？
２０２０年４月に施行された改正民法により、「契約不適合責任」という規定ができました。一方、この責任と類似の責任とも言える「瑕疵担保責任」という規定は存在しなくなりました。
今回は、瑕疵担保責任と契約不適合責任それぞれの具体的な内容と、この２つの責任の違いについて書いていきます。
１ 瑕疵担保責任とは
（１）瑕疵担保責任とは（総論）
契約時の段階で、売買契約の目的物に一般の人には容易に発見できないような欠陥があった場合、売主は買主に対して担保責任を負いました。改正前民法ではこれを売主の瑕疵担保責任と呼んでいました。
（２）要件
ア 「隠れた」とは
①瑕疵が表見しておらず、一般人の見地から容易に発見できず、かつ、②買主が売買契約の時点で瑕疵を知らない、または知り得なかった場合をいいます。②のことを、「善意無過失」といいます。
※売主が買主に説明済みの瑕疵や、買主が通常の注意を払っていれば知りえた瑕疵は「隠れた」瑕疵には当たらず、売主はそのような瑕疵については瑕疵担保責任を負いません。
明らかな瑕疵があれば、買主は、瑕疵があるという事情を売買価格に折り込んだ契約をするはずであるという前提があるからです。
イ 「瑕疵」とは
①目的物が通常有すべき品質、性能に欠けるところがあるか（客観的要素）、②どのような品質、性能を予定していたか（主観的要素）が考慮されます。
※契約締結時に存在していたことが必要であり、たとえば、とある機械が通常有すべき強度を持っていないなどといった物理的瑕疵のほか、建物を建てるつもりで土地を買い受けたところ、都市計画事業上の道路敷地に該当し、いずれ建物は撤去しなければならないというような法律的瑕疵も含まれるとするのが判例です（最一小判昭４１・４・１４）。
ウ 契約目的の達成不能
解除の要件として、売買契約の目的が達成不能であるかが考慮されます。瑕疵の修繕が可能であれば目的達成不能には当たらないのが原則ですが、修繕に不相応な大金がかかるような場合は、目的達成不能と判断されるのが判例です（大判昭４・３・３０）。
（３）効果
上記ア、イの要件を満たすと損害賠償請求権、ア、イ、ウの要件を満たす場合は、契約の解除権が発生します。
（４）法的性質
瑕疵担保責任は法律上特別に定められた責任であり、特定物（※１）売買についてのみ適用され、不特定物（※２）売買への適用はありません（法定責任説）。
不特定物売買では、売主に「瑕疵のない物を給付する義務」が課されているため、瑕疵ある物の給付については、単純に債務不履行としての責任を問えばいいため、あえて瑕疵担保責任というような特別な責任を負わせる必要はないと考えられるからです。
反対に、特定物売買では、たとえ瑕疵があっても「そのもの」を給付すれば債務を履行したことになるため、「瑕疵ある物の給付」に対して、特別な責任を設ける必要があるのです。
※１特定物…特定物とは、当事者が個性に着目して取引の対象とする物を言います。たとえば、ゴッホが描いたひまわりの絵や、中古の自動車、野球選手のサインが入ったホームランボールや、不動産がこれに当てはまります。簡単に言うと、同じ物が一つしかなく、替わりがきかないような物です。
※２不特定物…不特定物とは、当事者が単に種類、数量、品質等に着目し、その個性を問わずに取引した物を言います。たとえば、量産されている新品の文房具や、量産されているテレビ、スマートフォンや、〇〇というメーカーのボール、などがこれに当てはまります。
２ 契約不適合責任とは
（１）契約不適合とは、引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないことをいいます。
契約の内容に適合しているか否かが問われる以上、売買契約において目的物の種類又は品質についてどのような定めをしているかということが、契約不適合責任があるかないかの判断基準になると思われます。
（２）２０２０年４月に施行された改正民法では、売主に課される「瑕疵担保責任」が、「契約不適合責任」に置き換えられることになりました。
理由は、目的物が契約の趣旨に適合しない場合は、特定物売買であったとしても、不特定物売買の時と同様、債務不履行に該当するのではないか、という問題意識があったからです。
契約不適合責任においては、「瑕疵」や「隠れた」という要件は必要とされていません。客観的に瑕疵といえるか否か、それが隠れたものであるか否かを問題とするのではなく、引き渡された目的物がその種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しているか否かが問題になります。
つまり、今後の売買契約で重要なことは、売買の目的物の現状を把握し、その内容を契約書等にしっかり記載することです。瑕疵があったこと自体ではなく、「契約書等に記載されているか」がポイントになります。目的物になんらかの不備があったときには、どのような不備があり、その不備に対して責任は負わない旨を契約書に詳細に記載することが求められます。
また、瑕疵担保責任とは違い、買主の善意無過失（瑕疵を知らない、または知り得なかったこと）を要求していません。
①引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるとき
または、
②買主が相当の期間を定めて履行の追完を催告し、その期間内に履行の追完がないときには、以下（３）で述べる権利が発生します。
（３）改正民法では、契約不適合責任の内容として、以下の４つの権利を定めています。
①履行の追完請求権（改正民法５６２条、同５６５条）
…売主に対し、契約通りのものに補修してほしい、代替物の引渡しをしてほしい、という請求をする権利
②代金減額請求権（改正民法５６３条、改正民法５６５条）
…代金の減額を請求する権利
③債務不履行の規定による損害賠償（改正民法５６４条、同４１５条、同５４１条、同５４２条）
…債務の不履行により生じた損害の賠償を請求する権利
④債務不履行の規定による契約解除（改正民法５６４条、同４１５条、同５４１条、同５４２条）
…債務を履行しない場合に、相当の期間を定めてその履行の催告をし、その期間内に履行がないときに、契約の解除を請求する権利
３ 請求可能な期間
瑕疵担保責任は、買主が事実を知ったときから1年以内に損害賠償請求や契約の解除をしなければならないとされていました。（なお、引き渡しから１０年を超えると損害賠償請求権は時効により消滅するとするのが判例です（最高裁平成１３年１１月２７日判決）。）
契約不適合責任の場合は、買主が、「種類又は品質に関して」契約不適合を知った時から１年以内に契約不適合の事実を売主に通知すれば権利が保全されることになる、とされています。
「１年以内に請求」、と「１年以内に通知」、では同じように聞こえるかもしれません。
しかし、後者は、通知をすれば、権利が保全される＝消滅時効一般の規定に基づき、瑕疵を知った時から１０年間権利の行使ができることとなっているため、大きく変更された点であると言えるでしょう。
